香港近年来致力于吸引成熟的基金资产管理人在香港从事管理及境内外投资业务。为提升香港作为全球金融及资产管理中心的地位,香港于2020年8月31日正式实施《有限合伙基金条例》(香港法例第637章)(下称“基金条例”),该基金条例允许符合资格的有限合伙企业向香港公司注册处申请登记为“有限合伙基金”,该基金条例的实施为私募基金以有限合伙形式在香港成立提供了实际可能性,并使得香港的私募基金监管制度向众多主流离岸地区的私募基金监管惯例靠拢。
中国投资人在注册LPF时,必须由香港律师行或律师,代表普通合伙人(以下简称“GP”)向注册处呈交申请文件(LPF1注册申请书)及费用(包含申请费用港币479元和注册费用港币2555元)。其中,LPF1注册申请书的填报事项主要包括基金中英文名称、办事处地址、投资范围、主要营业地点、GP/获授权代表/投资经理/反洗钱负责人/呈交人的信息以及声明承诺事项,其中并未要求披露有限合伙人(以下简称“LP”)的姓名/名称和投资额等信息,以充分保护基金投资人的隐私。
投资人须注意的是,自注册日后2年内,基金需引入第三方投资人并实际开展基金经营业务,否则将面临被香港公司注册处除名的风险。
如获批准,注册处一般会在收到申请后4个工作日内发出注册证明书并通知文件呈交人领取。GP须在注册日后1个月内,向香港税务局辖下的商业登记署呈交商业登记申请。
《条例》规定下的LPF基本结构应当包括一名GP、至少一名LP、一名投资经理、一名反洗钱负责人和一名独立核数师。各主体要点如下:
GP | 1)可由满18岁自然人、香港私人股份有限公司、香港有限责任合伙、LPF担任,亦允许由注册非香港公司或非香港有限责任合伙担任GP; | ||
LP | 1)可由自然人或法团等任何实体担任; 2)可以财产、服务或其他形式作为注资,并在注资范围内为基金债项及义务承担责任; | ||
投资经理 | 1)可由GP委任的个人(满18岁香港居民/公司/注册非香港公司)担任,如GP本身符合要求,亦可由GP自身担任; 2)执行基金日常投资管理职能。 | ||
反洗钱负责人 | 1)可由GP或其委任的香港《银行业条例》认可机构、持牌法团、会计或法律专业人士担任; 2)负责打击洗钱及恐怖分子资金筹集工作。 | ||
独立核数师 | 1)应由香港《专业会计师条例》界定的执业单位担任; 2)须独立于GP及投资经理,并负责每年对基金的财务报表进行审计。 |
投资人须注意的是,《条例》虽未明确规定投资经理的持牌要求,但根据香港《证券及期货条例》(第571章)和《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》的规定,如投资经理在港进行受香港证券及期货事务监察委员会(以下简称“香港证监会”)规管的募资、融资、销售和投资管理等资产管理活动的,仍需要向香港证监会申请资产管理牌照。
免征利得税、印花税